Was bedeutet eigentlich: „Earn Out"?

Die PSP-Wirtschaftsprüfer erläutern den Fachbegriff "Earn Out".

Der Begriff des Earn Outs stammt aus dem Umfeld der Unternehmenstransaktionen. In sogenannten Earn Out-Klauseln wird in einem Unternehmenskaufvertrag ein Anteil des Kaufpreises definiert, der zu einem späteren Zeitpunkt – je nach Eintritt bestimmter vorab definierter Bedingungen – bezahlt wird. Insoweit handelt es sich bei einem Earn Out um einen variablen Kaufpreisanteil. Die Bezugsgrößen für den Earn Out können dabei ganz unterschiedlich sein, sind aber in der Regel betriebswirtschaftliche Größen wie EBIT oder EBITDA, die – gegebenenfalls adjustiert um bestimmte von den Vertragsparteien festgelegte Anpassungen – direkt aus dem maßgeblichen Jahres- oder Konzernabschluss abgeleitet werden können. Insofern teilt sich der Gesamtkaufpreis in einen Basiskaufpreis (für die Gesellschaftsanteile) und einen durch die Earn Out-Klausel zu bemessenden Zusatzkaufpreis auf. Der Basiskaufpreis wird zum Zeitpunkt des Anteilsüberganges gezahlt, der Earn Out hingegen zeitlich nachgelagert bis zu mehrere Jahre nach dem eigentlichen Übergang der Geschäftsanteile. 

Ein wesentlicher Grund für Earn Out-Klauseln besteht in unterschiedlichen oder unsicheren Erwartungen bezüglich der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens bzw. in der Absicherung des Käufers, dass sich die Ertragserwartungen auch tatsächlich realisieren lassen und nicht bereits bei Anteilserwerb schon vorab zu 100 % bezahlt werden. Zu unterschiedlichen Erwartungen bezüglich der zukünftigen Ertragskraft kann es z. B. in Bezug auf neue Technologien kommen, die sich am Markt noch nicht durchgesetzt haben, oder etwa wenn eine hohe Unsicherheit hinsichtlich der Entwicklung des Unternehmens besteht (beispielsweise in Turnaround-Situationen, bei Start-Up-Unternehmen oder früheren Jahren ohne wirtschaftlichen Erfolg). Eine Earn Out-Klausel soll insofern zu einer Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien führen. Auch kommt ein Earn Out häufig dann zur Anwendung, wenn ein Verkäufer auch nach dem Verkauf des Unternehmens dem neuen Eigentümer noch als Geschäftsführer zur Verfügung stehen soll und so an das verkaufte Unternehmen gebunden wird. Damit hat der Verkäufer die Möglichkeit, an positiven Marktentwicklungen innerhalb des Earn Out-Zeitraumes zu partizipieren.

Zu beachten ist jedoch stets, dass der tatsächlich zu erzielende Kaufpreis vom Zukunftserfolg des Unternehmens abhängig ist und durch den Übergang der Verfügungsmacht im Rahmen des Unternehmensverkaufs der Verkäufer seine wirtschaftliche Einflussmöglichkeit auf das Unternehmen verliert. Dies gilt es bei der Festlegung des Earn Out-Zeitraumes und des Entscheidungsrahmens entsprechend zu berücksichtigen.

Je nach Earn Out-Zeitraum sind als weiterer Aspekt etwaige Liquiditätsprobleme des Käufers ins Kalkül zu ziehen. Diese können dazu führen, dass nachträgliche Earn Out-Zahlungen eben gerade nicht geleistet werden können. Eine Besicherung der Ansprüche aus den Earn Out-Zahlungen durch dingliche Sicherheiten, Patronatserklärungen, Bankgarantien etc. kann hierbei das Risiko des Verkäufers verringern.

Da der variable Kaufpreisbestandteil bei Earn Out-Klauseln erst zeitverzögert nach dem eigentlichen Anteilsübergang geleistet werden muss, ergibt sich hieraus ein (positiver) Finanzierungseffekt für den Käufer. Ebenso besteht die Möglichkeit, den variablen Bestandteil des Kaufpreises teilweise durch die bereits erwirtschafteten Cashflows aus dem erworbenen Unternehmen abzudecken.

Durchaus kritisch kann sich die Partizipation des Verkäufers am Unternehmenserfolg innerhalb des Earn Out-Zeitraumes darstellen, wenn dieser weiterhin als Geschäftsführer verbleibt und als solcher so die für die Earn Out-Zahlungen maßgeblichen Erfolgsgrößen beeinflussen kann. So könnten beispielsweise erforderliche Investitionen oder Ausgaben, die an sich für die weitere Entwicklung des Unternehmens langfristig positiv sind, aus kurzfristigen Nutzenüberlegungen nicht vorgenommen werden. In derartigen Fallkonstellationen empfiehlt es sich, die Earn Out-Periode in einem klar definierten, eher engen zeitlichen Rahmen zu halten und eindeutige Vorgaben und Planungsprämissen vorzujustieren.

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