Entwurf einer Neufassung des IDW RS HFA 7
Neuregelung zum Ausscheiden eines Gesellschafters gegen Abfindung

Am 17.01.2017 hat der Hauptfachausschuss des IDW („HFA“) den Entwurf einer Neufassung des Rechnungslegungsstandards 7 verabschiedet (IDW ERS HFA 7 n. F.). Die wesentliche Änderung betrifft die Behandlung des Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft gegen eine (von der Gesellschaft zu erbringende) Abfindung, deren Höhe den Kapitalanteil des ausscheidenden Gesellschafters übersteigt.

Gegenstand des IDW RS HFA 7 bilden Fragen zur handelsrechtlichen Rechnungslegung bei Personenhandelsgesellschaften nach den allgemeinen Vorschriften (§§ 238 ff. HGB) und den ergänzenden Vorschriften für Personenhandelsgesellschaften (§§ 264a, 264b und 264c HGB).

Am 17.01.2017 hat der Hauptfachausschuss des IDW („HFA“) den Entwurf einer Neufassung des Rechnungslegungsstandards 7 verabschiedet (IDW ERS HFA 7 n. F.). Dabei ist vorgesehen, dass der IDW RS HFA 7 n. F. für die Aufstellung von Abschlüssen für Zeiträume, die nach dem 31.12.2017 beginnen, gelten soll. Eine frühere Anwendung der Neufassung ist zulässig, sofern die darin enthaltenen Regelungen vollständig beachtet werden. Die wesentliche Änderung betrifft die Behandlung des Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft gegen eine (von der Gesellschaft zu erbringende) Abfindung, deren Höhe den Kapitalanteil des ausscheidenden Gesellschafters übersteigt.

Entsprechend der vom IDW bisher vertretenen Auffassung war (bezogen auf den ausscheidenden Gesellschafter) stets der das anteilige Eigenkapital übersteigende Abfindungsbetrag bei den Vermögensgegenständen zu aktivieren, die stille Reserven enthielten. Hierbei konnten die im Zusammenhang mit der Abfindungsleistung stehenden stillen Reserven auch auf selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände oder auf einen Geschäfts- oder Firmenwert allokiert werden. Bei wirtschaftlicher Betrachtung basiert diese Vorgehensweise auf einer Teilliquidation und entspricht letztlich einem Anschaffungsvorgang.

Die Neufassung des Rechnungslegungsstandards greift nun die bereits im Schrifttum verbreitete Auffassung auf, dass der ausscheidende Gesellschafter mit der Abfindung an sich Vermögen aus der Gesellschaft entnimmt, wodurch sein Kapitalanteil letztlich negativ wird. Die verbleibenden Gesellschafter treten anschließend in die Stellung des ausscheidenden Gesellschafters ein, wodurch dessen negativer Kapitalanteil mit ggf. bestehenden Rücklagen bzw. mit den Kapitalanteilen der verbleibenden Gesellschafter zu verrechnen ist.

Werden dadurch die Kapitalanteile der verbleibenden Gesellschafter negativ, sind diese als nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Abfindungen an ausgeschiedene Gesellschafter, getrennt nach den Gesellschaftergruppen, am Schluss der Bilanz auf der Aktivseite entsprechend § 264c Abs. 2 Satz 5 und 6 HGB auszuweisen. Entsprechend der Auffassung des HFA liegt dabei gerade keine haftungsbegründende Einlagenrückgewähr nach § 172 Abs. 4 HGB vor, soweit aufgrund einer Abfindung durch die Personenhandelsgesellschaft an einen ausscheidenden Gesellschafter die Kapitalanteile der verbleibenden Kommanditisten unter den Betrag ihrer geleisteten Einlage sinken (IDW ERS HFA 7 n. F., Tz 36a).

Trotz der fortbestehenden Möglichkeit, die stillen Reserven auch weiterhin auf entsprechende (stille Reserven enthaltende) Vermögensgegenstände zu allokieren, spricht sich das IDW vorzugsweise für eine Verrechnung der positiven Differenz zwischen dem Abfindungsbetrag und dem Kapitalanteil des ausscheidenden Gesellschafters mit dem verbleibenden Eigenkapital in der Personenhandelsgesellschaft aus.

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