Ohne effektive Compliance droht persönliche Haftung des Geschäftsführers/Vorstands

Unterlässt es ein Geschäftsführer oder Vorstand, effektive Compliance-Strukturen zur Verhinderung von Gesetzesverstößen einzubeziehen, verletzt er seine Pflichten und haftet möglicherweise mit seinem Privatvermögen. Dies zeigen aktuelle Beispiele internationaler Großkonzerne. Doch auch Geschäftsführer und Vorstände mittelständischer Unternehmen sollten sich nicht mehr sicher fühlen und ihr Augenmerk auf eine wirkungsvolle Compliance legen.

Wer es als Geschäftsführer oder Vorstand unterlässt, effektive Compliance-Strukturen zur Verhinderung von Gesetzesverstößen (z. B. bei Schmiergeldzahlungen) in seinem Unternehmen einzubeziehen, bewegt sich auf dünnem Eis. Die Fälle sind seit den Ermittlungen bei großen deutschen international agierenden Konzernen hinlänglich bekannt. Aufträge in ausländischen Märkten sind nach Auffassung vieler auch heute noch nur durch entsprechende „Landschaftspflege“ zu ergattern. Wer hier nicht mitspielt, der geht bei der Vergabe lukrativer Aufträge regelmäßig leer aus, so die landläufige Meinung.

Spätestens die Vorgänge bei SIEMENS haben deutlich gezeigt, dass die Zeiten vorbei sind, in denen Schmiergeldzahlungen (zumal im Ausland) noch als ein Kavaliersdelikt angesehen wurden. Der Wind hat sich insoweit gedreht – anders als noch vor einigen Jahren sind nun allerdings nicht mehr allein die Unternehmen im Fokus der Ermittler. Mittlerweile wenden sich die Unternehmen selbst an ihre eigenen (zumeist ehemaligen) Vorstände oder Geschäftsführer und versuchen, den materiellen Schaden zumindest zu einem gewissen Teil ihrerseits geltend zu machen.

Aktuelles Beispiel hierfür ist eine Entscheidung des Landgerichts München I, welches einen ehemaligen Finanz-Vorstand der SIEMENS AG zur Zahlung von EUR 15.000.000 an den Siemens-Konzern verurteilt hat. Das Urteil ist zwar noch nicht rechtskräftig. Nach Meinung vieler Beobachter wird das Oberlandesgericht allerdings wohl keine grundsätzlich andere Entscheidung fällen.

In der Entscheidung liegt erhebliche Sprengkraft. Denn die Grundsätze des Urteils der Münchner Richter sind nicht nur auf Großkonzerne anzuwenden. Die Entscheidung hat auch und gerade Auswirkung auf den deutschen Mittelstand, handelt es sich bei den Vorgaben zur Einführung von effektiven Compliance-Strukturen doch um einen sogenannten gleitenden Maßstab. Dass die Firmen überhaupt effektive Compliance-Strukturen einführen müssen, steht außer Frage. Lediglich der Umfang kann im Einzelnen nach Art, Größe und Organisation des Unternehmens variieren. Auch die zu beachtenden Vorschriften, die geografische Präsenz sowie Verdachtsfälle aus der Vergangenheit spielen bei der Feinjustierung eine Rolle.

Im Fall von SIEMENS war es über Jahre hinweg zu Bestechungszahlungen gekommen. Der Vorstand selbst mag hiervon keine Kenntnis gehabt haben. Allein der Verdacht jedoch, dass derartige Verstöße vorliegen könnten, hätte den verurteilten Vorstand veranlassen müssen, dem nachzugehen. Eine Aufklärung der Verdachtsfälle und eine Überprüfung der Effektivität des Compliance-Systems fand allerdings nicht statt, was letztlich zur Verurteilung geführt hat.

Wenngleich die spektakulären Fälle derzeit zumeist bei internationalen Großkonzernen bekannt werden, sollten sich Geschäftsführer und Vorstände mittelständischer Unternehmen nicht mehr sicher fühlen. Je internationaler ausgerichtet und je korruptionsanfälliger (weil in den entsprechenden Märkten aktiv) das Unternehmen ist, umso intensiver muss ein Geschäftsführer bzw. ein Vorstand sein Augenmerk auf ein effektives Compliance-System legen. Unterlässt er dies, verletzt er seine Pflichten und haftet möglicherweise mit seinem Privatvermögen.

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