Stiftungen aufgepasst: Pflege des Transparenzregisters ist Compliance-Pflicht
Praxistipp zur Vermeidung von Bußgeldern wegen unterlassener Meldepflichten zum Transparenzregister

In diesem Praxis-Artikel wird aufgezeigt, warum die ständige Pflege des Transparenzregisters zu den Compliance-Pflichten des Stiftungsvorstands zählt.

Die deutliche Mehrzahl der rechtsfähigen Stiftungen haben die Meldepflichten zum Transparenzregister noch nicht erfüllt. Doch auch diejenigen Stiftungen, die sich ordnungsgemäß registriert und ihre wirtschaftlichen Berechtigten gemeldet haben, können sich nicht entspannt zurücklehnen. Das Register muss à jour gehalten werden!

Das vom Bundesanzeiger geführte Transparenzregister (§§ 18 ff. Geldwäschegesetz) scheint längst noch nicht allen Stiftungen ein Begriff zu sein. Obwohl jede der ca. 23.000 rechtsfähigen Stiftungen in Deutschland meldepflichtig ist, sollen erst ca. 5.500 dieser Stiftungen in das Transparenzregister eingetragen sein. Laut Fachpresse sei deswegen bereits eine „Bußgeldwelle“ ins Rollen gekommen.

Keine einmalige, sondern fortlaufende Meldepflicht

Nach § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz trifft juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften die Pflicht, Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten

  • einzuholen,
  • aufzubewahren,
  • auf aktuellem Stand zu halten und
  • unverzüglich an das Transparenzregister zu melden, in das sie eingetragen werden.

Die Meldepflicht erstreckt sich auch auf spätere Änderungen der Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten, ohne dass es einer Aufforderung durch die registerführende Stelle bedarf.

Gesetzgeber geht von jährlicher Prüfung des Vorstands aus

Um die Angaben stets auf dem aktuellen Stand zu halten, geht der Gesetzgeber davon aus, dass der Vorstand einer Stiftung zumindest jährlich zu überprüfen hat, ob ihm Informationen bekannt geworden sind, aus denen sich eine Änderung der wirtschaftlichen Berechtigten ergibt. Bei der Pflicht, entsprechende Angaben einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und an das Register weiterzugeben, handelt es sich nach Auffassung des Gesetzgebers überdies um Compliance-Pflichten. Diese Compliance-Pflichten erfordern, dass geeignete interne Organisationsmaßnahmen ergriffen werden, mittels derer die gesetzlichen Aufgaben erfüllt werden können. Daher ist es Aufgabe des Vorstands, solche Organisationsmaßnahmen zu etablieren, die sicherstellen, dass die eingeholten Informationen umgehend dokumentiert und dem Transparenzregister mitgeteilt werden. Falls der Vorstand hier pflichtschuldig bleibt, kann dies zu einer bußgeldbewerten Ordnungswidrigkeit führen (BT-Drs. 18/11555, S. 127).

Neue Regeln zur Einsichtnahme stehen an

Seit dem 27.12.2017 können bestimmte Behörden im Rahmen ihrer Aufgaben Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Daneben kann die Einsicht in spezifische Eintragungen jedermann gewährt werden, sofern ein berechtigtes Interesse darlegt wird. Diese Hürde soll bald entfallen: Ein Gesetzentwurf aus dem Bundesfinanzministerium vom 24.5.2019 sieht vor, dass ab Neujahr 2020 „alle Mitglieder der Öffentlichkeit“ die Daten des Transparenzregisters einsehen können. Das bedeutet nichts anders, dass jedermann die Einsichtnahme gestattet wird, ohne dass diese Einsichtnahme an besondere Voraussetzungen gebunden wäre. Erforderlich ist lediglich eine Registrierung, damit ersichtlich ist, wer Einblick genommen hat.

PSP-Praxistipp:

Zahlreiche Auslegungsfragen und eine schwierige technische Handhabung erschweren es Stiftungen und anderen meldepflichtigen Organisationen, das Thema Transparenzregister rechtssicher anzugehen. Wer als verantwortlicher Vorstand „seine“ Stiftung jetzt noch nicht registriert oder die in einem Vorjahr gemeldeten Daten nicht auf ihre Aktualität überprüft hat, sollte dies jedoch schleunigst tun. PSP verfügt über eine besondere Fachexpertise, Vertretungsorgane von Stiftungen und anderen meldepflichtigen Organisationen dabei zu unterstützen, Meldepflichten zu erfüllen. Diejenigen Vertreter von Stiftungen, die das Thema vertiefen wollen, sind auf den Fachaufsatz „Zur Bedeutung des Transparenzregisters für Stiftungen“ von PSP-Of Counsel Prof. Dr. Manfred Orth verwiesen, der im Non Profit Law Yearbook 2017 veröffentlicht worden ist.

Die wichtigsten Informationen zum Transparenzregister im Überblick finden Sie in folgendem PSP-Artikel: Das neue Transparenzregister für Gesellschaften, Stiftungen und ähnliche Rechtsgestaltungen.

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