Transparenzregister: Meldepflicht für alle Kommanditgesellschaften?

Die Meldepflicht zum Transparenzregister galt bisher durch Eintragung im Handelsregister auch für Kommanditgesellschaften in aller Regel als erfüllt. Diese Meinung wird nun von entscheidender Stelle in Zweifel gezogen. Es besteht Handlungsbedarf für viele Kommanditgesellschaften!

Seit dem 1. Oktober 2017 besteht die Pflicht für Gesellschaften, Stiftungen und ähnliche Rechtsgestaltungen, den oder die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Wirtschaftlich Berechtigter ist unter anderem, wer mehr als 25 % der Stimmrechte oder des Kapitals innehat oder in vergleichbarer Weise Kontrolle ausübt.

Eine Ausnahme von der Meldepflicht war bisher dann gegeben, wenn sich diese Angaben über die Ausübung von Kontrolle aus dem Handelsregister ergeben. Für eine Kommanditgesellschaft wurde hierbei auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme abgestellt, die in aller Regel mit der Pflichteinlage des Kommanditisten (und damit seiner Beteiligung am Kapital) übereinstimmt. Nach der Gesetzesbegründung sollte dies gleichwohl ausreichen und nur dann eine Meldung erforderlich sein, wenn die im Register eingetragene Haftsumme von der tatsächlichen Pflichteinlage abweicht – was ohne Weiteres möglich ist.

Das Bundesverwaltungsamt, als die für die Verfolgung von Verstößen gegen das Transparenzregister zuständige Behörde, hat nun allerdings in einem Ordnungswidrigkeitenverfahren die Meinung vertreten, dass diese sogenannte „Mitteilungsfiktion“ durch Eintragung im Handelsregister bei einer Kommanditgesellschaft nicht erfüllt werden kann, da im Handelsregister nur die Haftsumme und nicht die Pflichteinlage eingetragen sei. Auch sei bei einem persönlich haftenden Gesellschafter überhaupt keine Eintragung einer Haftsumme vorhanden. Eine Meldung an das Transparenzregister sei daher in jedem Fall erforderlich.

Diese Meinung der zuständigen Behörde widerspricht unseres Erachtens diametral der Intention des Gesetzgebers und es bleibt abzuwarten, wie sich die Gerichte zu diesem Sachverhalt stellen. Unter Vorsichtsgesichtspunkten und um ein Ordnungswidrigkeitenverfahren zu vermeiden, ist allerdings zu empfehlen, unter Umständen dennoch eine Meldung abzugeben. Sollte sich die Meinung der Behörde durchsetzen, bestünde spätestens dann auch die Pflicht für jede Kommanditgesellschaft, entsprechende Meldungen zum Transparenzregister abzugeben.