Gesellschafterstreitigkeiten in privaten Handelsgesellschaften effizient lösen

Nehmen wir an, Sie sind Unternehmer und Sie wollen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen. Ihre Mitgesellschafter sind Verwandte oder in anderer Form – über die gemeinsame Beteiligung an der GmbH hinaus – mit Ihnen verbunden. Sie werden die Geschäftsführung übernehmen.

Das Problem

Zu Beginn der Gesellschaft steht der gemeinsame Zweck im Vordergrund (§ 705 BB). Alle Gesellschafter sind motiviert von der Aussicht auf Erfolg. Niemand denkt an eine mögliche Krise.

Sie aber denken weiter und erkennen: Mit der Zeit kann sich hinter den Kulissen Konfliktpotential aufbauen. Ein  Mitgesellschafter könnte auf die Idee kommen, dass Sie als geschäftsführender Gesellschafter für Ihre Leistung zu gut bezahlt werden. Auch sei der von Ihnen aufgestellte Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres unrichtig und könne so nicht festgestellt werden. Ihr Sohn, der in die Geschäftsführung eintreten soll, ist nach Auffassung der Mitgesellschafter dafür ungeeignet. Außerdem halten Sie eine Beteiligung an einem Unternehmen, das ein Mitgesellschafter für einen verkappten Wettbewerber der eigenen Gesellschaft hält.

Sie möchten wissen, wie Sie den Gesellschaftsvertrag gestalten können, um derartige Meinungsverschiedenheiten effizient lösen zu können.

Die Standardlösung

Sie haben sich bereits die Websites von Anwälten angesehen, die auf Gesellschafterstreitigkeiten spezialisiert sind. Dort lesen Sie, dass Unternehmer nicht in der Lage seien, Konflikte zwischen Gesellschaftern früh und einvernehmlich zu erledigen. Um solche Konflikte zu lösen, müsse man vielmehr die Gegenseite erst „sturmreif“ schießen, etwa durch die gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen. Das sei zwar durchaus aufwändig, könne aber in aller Regel nicht vermieden werden. Also lassen Sie die Krise auf sich zukommen?

Der einzelne Gesellschafter, der z.B. mit einem Gesellschafterbeschluss unzufrieden ist, kann in der Regel tatsächlich nicht anders, als fristgemäß Anfechtungsklage bei Gericht zu erheben, obwohl er lieber eine einvernehmliche Lösung gesucht hätte – die nun aber deutlich erschwert ist, da er jetzt als Konflikttreiber dasteht und bereits Anwaltskosten angefallen sind. Das Ergebnis eines solchen Verfahrens ist wenig befriedigend, weil das „sturmreif“ Schießen zu Verhärtungen und Verletzungen führt und weil Gerichte immer nur über rechtliche Ansprüche und Positionen entscheiden können, aber selten interessengerechte Lösungen anbieten können – ganz davon abgesehen, dass Gerichtsprozesse subjektiv immer zu lange dauern, zu teuer sind und in der Öffentlichkeit, begleitet durch die interessierte Fachpresse, stattfinden.

Die Alternative

Sie brauchen eine Alternative, die alle Gesellschafter ermutigt, Meinungsverschiedenheiten rechtzeitig anzusprechen und konstruktiv zu lösen, ohne dass die persönlichen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern darunter leiden. Im Gespräch unter Gesellschaftern ist dies nicht immer möglich, weil die meisten Menschen auf ihren Positionen verharren, wenn sie angegriffen werden. Möglich ist dies aber in einem gut vorbereiteten Gespräch unter Leitung eines informierten Moderators, der beiden Seiten zuhört und sie dabei unterstützt, die hinter ihren Rechtspositionen stehenden Interessen zu formulieren und zu vertreten, ohne selbst in der Sache entscheiden zu können. Dies zwingt die Parteien, selbst zu einer Lösung zu kommen, die sie mit Hilfe des Moderators formulieren. Dieses Verfahren ist die Mediation.

Sie sollten sich deshalb beraten lassen, ob Sie nicht schon im Gesellschaftsvertrag oder in einer separaten Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern vorsehen, dass sich alle Gesellschafter im Konfliktfall ernsthaft bemühen müssen, den Konflikt durch eine Mediation zu lösen. Wenn die Mediation erfolgreich ist, und das ist fast immer der Fall, haben alle Beteiligten viel Zeit, Energie und Geld gespart.

Sollte die Mediation nicht gelingen, kann der unzufriedene Gesellschafter immer noch Klage erheben. Zu erwägen wäre allerdings, ob der Gesellschaftsvertrag nicht stattdessen ein Schiedsverfahren vorsehen sollte. Damit würden Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern jedenfalls den Blicken der Öffentlichkeit entzogen. Schiedsverfahren sind – entgegen einem weit verbreiteten Vorurteil – auch nicht unbedingt teurer als Gerichtsverfahren.

Die Empfehlung

Denken Sie also schon bei Gründung der Gesellschaft oder bei der Aufnahme neuen Gesellschafter daran, wie eventuelle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern effizient und interessengerecht aus der Welt geschafft werden, und lassen Sie sich beraten. Wenn der Pulverdampf einmal aufsteigt, ist es auch noch nicht zu spät für eine effiziente und interessengerechte Lösung, aber mit dem Risiko, dass ein Gesellschafter diese aus falsch verstandenem Eigennutz blockiert.

Bei der Abfassung einer Mediations- und Schiedsklausel muss darauf geachtet werden, dass kein Gesellschafter durch einen Schiedsspruch oder einen Vergleich gebunden werden kann, wenn er an dem Verfahren nicht beteiligt war. Mediations- und Schiedsklauseln aus dem Formularbuch sind daher oft ungeeignet.

Wir sind mit Gesellschafterversammlungen ebenso wie mit Gerichts-, Mediations- und Schiedsverfahren vertraut. Wir haben Erfahrung als Parteivertreter, Schiedsrichter und Mediator. Wir werden Ihnen helfen, die richtige Lösung zu finden.