(Schon wieder) Neuigkeiten zum Transparenzregister!

Am 28.12.2022 trat das Sank­ti­ons­durch­set­zungs­ge­setz II (SDG II) in seinen wesentlichen Teilen in Kraft (BGBl. I 2022, S. 2606). Hieraus folgen Verschärfungen für die „Transparenz“ von Informationen über Grundbesitz sowie hinsichtlich der Mitteilungspflichten ausländischer Gesellschaften im Zusammenhang mit inländischem Grundbesitz.

Bestimmte Grundbuchdaten künftig im Transparenzregister

Nach den neuen §§ 19a und 19b GwG wird der Grundbesitz transparenzpflichtiger Rechtseinheiten mit dem Trans­pa­renz­re­gis­ter verknüpft. Zu den transparenzpflichtigen Rechtseinheiten zählen aktuell insbesondere alle Kapitalgesellschaften, eingetragene Personengesellschaften, rechtsfähige Stiftungen, eingetragene Vereine sowie ab dem 01.01.2024 zusätzlich die im (künftigen) Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaften bürgerlichen Rechts.

Technisch erfolgt die Verknüpfung, indem die Grundbuchämter gewisse Basisdaten zu Grundstücken (Eigentümer, Gemarkung/Flur/Flurstück, Grundbuchblatt) automatisiert an die Bundesanzeiger Verlag GmbH als der registerführenden Stelle weitergeben.

Ab dem 01.08.2023 werden im Trans­pa­renz­re­gis­ter dadurch Art, Um­fang, Be­ginn und Ende der je­wei­li­gen Be­rech­ti­gung an Grundstücken für Behörden und Ver­pflich­tete im Sinne des GwG einsehbar sein. Nicht einsehbar wird dies für die Öffentlichkeit sein und zwar diesbezüglich unabhängig von dem Vorliegen eines berechtigtem Interesses (zur Unverhältnismäßigkeit der Möglichkeit der nicht durch ein berechtigtes Interesse gedeckte Einsichtnahme in das Transparenzregister durch die Öffentlichkeit vgl. jüngst die Entscheidung des EuGH vom 22.11.2022, siehe dazu unseren PSP-Artikel.

Zuwachs an Unstimmigkeitsverfahren droht

Die Ergänzung des Transparenzregisters um immobilienbezogene Daten wird durch die Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung erweitert, welcher Einrichtungen nach KWG und ZAG, Versicherungsunternehmen sowie Notare und Behörden ab dem 01.01.2026 unterliegen, soweit diesen Differenzen zu den eingetragenen immobilienbezogenen Daten im Transparenzregister auffallen. Von daher ist anzunehmen, dass Unstimmigkeitsverfahren weiter zunehmen.

Neue Mitteilungspflicht von Auslandsgesellschaft aufgrund inländischer Bestandsimmobilien

Bis­her muss­ten Gesellschaften mit Sitz im Aus­land nur dann ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten zum deut­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den, wenn sie sich – in der Regel im Rahmen eines notariell beurkundeten Kaufvertrags – ver­pflich­te­ten, Ei­gen­tum an ei­ner in Deutsch­land belegenen Immobilie zu er­wer­ben. Seit dem 01.01.2023 be­steht diese Pflicht zur Mel­dung nunmehr auch für inländische Be­stands­im­mo­bi­lien, die von Gesellschaften mit Sitz im Aus­land gehalten werden. Eine Meldung ist also für Gesellschaften mit Sitz im Aus­land nun auch dann abzugeben, wenn diese Immobilien in der Vergangenheit erworben wurden. Es darf bezweifelt werden, dass diese Gesellschaften mit Sitz im Aus­land von ihrer Pflicht zur (nachträglichen) Eintragung ohne weiteres Kenntnis erlangen.

Mitteilungspflich­ten gel­ten für im Ausland ansässige Gesellschaften auch bei Be­tei­li­gungs­er­wer­ben (sog. Share Deals), durch die die ausländi­sche Ge­sell­schaft über 90 % an ei­ner deut­schen Ver­ei­ni­gung mit Im­mo­bi­li­en­be­sitz (un­mit­tel­bar oder mit­tel­bar) auf sich ver­eint.

Die Mitteilungs­pflicht zum deut­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter entfällt, falls die Aus­lands­ge­sell­schaft und ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten be­reits an ein an­de­res (Trans­pa­renz-)Re­gis­ter ei­nes EU-Mit­glied­staa­tes ge­mel­det wur­den (§§ 20 Abs. 1 S. 2 f.; 59 Abs. 13 GwG).

Bleibt es bei der Mitteilungspflicht zum deutschen Transparenzregister, dann wird Auslandsgesellschaften hinsichtlich inländischer Be­stands­im­mo­bi­lien eine Überg­angs­frist bis zum 30.06.2023 gewährt. Dies gilt hin­sicht­lich „di­rek­ten“ Im­mo­bi­li­en­er­wer­ben vor dem 01.01.2020 und Be­tei­li­gungs­er­wer­ben zu min­des­tens 90 % an deut­schen Ge­sell­schaf­ten, die Im­mo­bi­lien be­sit­zen, vor dem 01.08.2021.

Bedeutung von Eigentums- und Kontrollstrukturübersichten

Bereits bislang arbeitet die registerführende Stelle bei internen Prüfungen – vor allem im Rahmen sog. Unstimmigkeitsverfahren – mit Ei­gen­tums- und Kon­troll­struk­turüber­sich­ten. Künf­tig werden solche Übersichten ne­ben den transparenzregisterpflichten An­ga­ben zum wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 Abs. 1 GwG (Name, Vorname[n], Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit[en], Wohnort, Wohnsitzland, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses) an Behörden und Ver­pflich­tete (also auch an Er­stat­ter von Un­stim­mig­keits­mel­dungen) übermittelt, die von letzteren ausschließlich zur Erfüllung eigener Sorg­falts­pflich­ten verwendet und nicht weitergegeben werden dürfen (§ 23a Abs. 5 Satz 2 f. GwG).

Weiteren Reformprozess im Blick behalten

Aufgrund der verstärkten Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sog. aggressiver Steuerplanung bleibt das Thema Transparenz permanent auf der Agenda nationaler und europäischer Gesetzgebung und Verwaltung. Es verwundert daher nicht, dass sich weitere Reformen des Geldwäschegesetzes bereits abzeichnen.

So sollen z.B. die nationalen Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten bald miteinander vernetzt werden. Dies dürfte mutmaßlich Verfeinerungen oder gar Änderungen bei der Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten einer transparenzpflichtigen Rechtseinheit mit sich bringen. Die Rechtsentwicklung bleibt daher sorgfältig zu beobachten. Gerne halten wir Sie informiert.

PSP München berät laufend und umfassend zur Erfüllung der gesetzlichen Mitteilungspflichten zum Transparenzregister und unterstützt jederzeit gerne bei der zum Teil komplexen Ermittlung von wirtschaftlich Berechtigten und der Abgabe von Mitteilungen zum Transparenzregister genauso wie bei der Abwehr unberechtigter Anforderungen der registerführenden Stelle oder Dritter wie auch in Bußgeldsachen.