Virtuelle Hauptversammlung und weitere Erleichterungen im Aktienrecht
Corona-Krise ermöglicht erstmals virtuelle Hauptversammlung auch ohne Satzungsregelung

Der Gesetzgeber hat anlässlich der Corona-Krise Erleichterungen für Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften beschlossen. Diese sollen mit kürzeren Fristen einzuberufen und als virtuelle Hauptversammlungen möglich sein. Zwei Möglichkeiten zur Durchführung bestehen. Fristen wurden entschärft.

Vergangene Woche hat der Gesetzgeber ein Maßnahmenpaket beschlossen, das unter anderem Erleichterungen für Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften enthält. Hauptversammlungen sollen im Jahr 2020 mit kürzeren Fristen einzuberufen sein und sollen auch dann als virtuelle Hauptversammlungen möglich sein, wenn die Satzung der Aktiengesellschaft diese Möglichkeit nicht vorsieht. 

Das Gesetz ist noch nicht in Kraft getreten. Die Verkündung im Bundesgesetzblatt und damit die Wirksamkeit des Gesetzes werden jedoch noch in diesem März erwartet. 

Die Ausnahmen gelten zunächst nur für Hauptversammlungen, die im Jahr 2020 abgehalten werden. Ob es sich um ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlungen handelt, spielt keine Rolle. Eine Verlängerung der Ausnahmevorschriften bis längstens zum 31.12.2021 ist möglich, jedoch noch nicht beschlossen. 

Zwei Möglichkeiten zur Durchführung der Hauptversammlung auf virtuellem Weg

Die wesentlichste Änderung liegt darin, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine virtuelle Hauptversammlung beschließen kann. Für die konkrete Ausgestaltung einer virtuellen Hauptversammlung werden zwei Wege eröffnet:

Die Hauptversammlung kann zum einen als Präsenzveranstaltung (am Satzungssitz der Gesellschaft) abgehalten werden, wobei jedoch den Aktionären und den Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht wird, virtuell teilzunehmen. In diesem Fall muss der gesamte Vorstand bei der Präsenzsitzung persönlich anwesend sein, Aktionäre und Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen wählen zwischen persönlicher und sog. elektronischer Teilnahme. Statt einer virtuellen Teilnahme kann den Aktionären auch die Möglichkeit gegeben werden, ihre Stimmabgabe im Wege der Briefwahl vorzunehmen. Diese Möglichkeiten bestanden bislang schon, sofern die Satzung der Gesellschaft sie eröffnet hat. Neu ist insoweit, dass es auf eine Satzungsregelung nicht mehr ankommt. Es entscheiden allein Vorstand und Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

 Gänzlich neu ist die zweite Möglichkeit, eine Hauptversammlung vollständig virtuell abzuhalten. In diesem Fall können alle Teilnehmer, Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter, Mitglieder des Aufsichtsrats und auch des Vorstands ausschließlich auf sog. elektronischem Weg teilnehmen. Denkbar ist auch, dass der Versammlungsleiter und der Protokollführer (diese Funktion muss in bestimmten Fällen ein Notar ausüben) sich gemeinsam in einem Raum aufhalten und gemeinsam der virtuellen Versammlung zugeschaltet werden. Je nach den gewählten technischen Voraussetzungen ist eine solche Mischform auch bei anderen Teilnehmern vorstellbar, sofern die aktuellen hohen Anforderungen an den Gesundheitsschutz erfüllt werden können. 

Über die technische Ausgestaltung entscheiden Vorstand und Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Sie wird in beiden Varianten einer virtuellen Hauptversammlung im Wesentlichen vergleichbar sein. Zu beachten ist jedoch, dass bei einer vollständig virtuellen Hauptversammlung die Aktionäre auch die Möglichkeit erhalten müssen, während der laufenden Hauptversammlung für sich einen Vertreter zu bestellen und gegen Beschlüsse Widerspruch zu Protokoll zu erheben. Der formrichtige Nachweis einer Vertreterbestellung kann im Einzelfall Schwierigkeiten bereiten. So setzen z. B. Satzungen kleiner Aktiengesellschaften häufig eine schriftliche Bevollmächtigung voraus. In solchen Fällen kann Anlass bestehen, sich eher für eine Präsenzversammlung mit virtueller Teilnahmemöglichkeit zu entscheiden. 

Änderungen bei den Fristen

Eine ebenfalls wichtige Änderung besteht in der Veränderung verschiedener Fristen rund um die Hauptversammlung. Für kleine, nicht börsennotierte Aktiengesellschaften ist vor allem relevant, dass die Einberufungsfrist auf 21 Tage verkürzt worden ist und Ergänzungsverlangen von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung bis zu 14 Tage vor der Hauptversammlung erfolgen können. Die Frist für die Abhaltung der Hauptversammlung wurde von acht Monaten nach Geschäftsjahresende auf zwölf Monate verlängert. Hierbei ist jedoch bei abweichenden Geschäftsjahren darauf zu achten, dass die Hauptversammlung noch im Jahr 2020 stattfinden muss, damit die geschilderten Erleichterungen in Anspruch genommen werden können.

Vorbereitung auf virtuellem Weg

Eine weitere wichtige Regelung des Reformgesetzes besteht darin, dass der Aufsichtsrat die Beschlüsse über die erforderlichen Entscheidungen zur Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls auf rein virtuellem Weg oder auch schriftlich treffen kann. Dies gilt selbst dann, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats einem solchen Verfahren widersprechen sollte oder die Satzung ein solches Beschlussverfahren ausdrücklich ausschließt. Leider gilt diese Erleichterung jedoch nur für die Beschlüsse zur ausnahmsweisen Durchführung der Hauptversammlung auf virtuellem Weg. Für die übrigen Beschlüsse, die der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der Hauptversammlung fassen muss, ist der Aufsichtsrat weiterhin auf die normalen Regelungen der Satzung und des Aktiengesetzes verwiesen. Bei einer ordentlichen Hauptversammlung sind dies insbesondere die Beschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses, über den Bericht des Aufsichtsrats und zu Beschlussvorlagen für die Hauptversammlung. 

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