Wie ein Ansatzfehler den ganzen Jahresabschluss kippt

Problemstellung

Die handelsrechtliche bilanzielle Behandlung von Kryptowerten gilt meist als reines Bewertungsproblem: volatile Kurse, fehlende Marktpreise für illiquide Token, strenges Niederstwertprinzip. Die Fehlerfeststellung der BaFin im Bilanzkontrollverfahren gegen eine kapitalmarktorientierte Aktiengesellschaft (veröffentlicht am 19.06.2026) zeigt jedoch: Der entscheidende Punkt liegt eine Stufe früher – beim Ansatz dem Grunde nach, also bei der Frage, wem ein Vermögensgegenstand wirtschaftlich zuzurechnen ist (§ 246 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Die AG hatte Kryptowerte im Umfang von rund drei Vierteln ihrer Bilanzsumme aktiviert. Nach Auffassung der BaFin waren diese Werte dem Unternehmen jedoch wirtschaftlich nicht zuzurechnen, da sie lediglich als Sicherheit dienten. Ein Bilanzansatz schied damit von vornherein aus – unabhängig von jeder Bewertungsfrage.

Für Wirtschaftsprüfer und Steuerberater ist der Fall weniger wegen des ungewöhnlichen Vermögensgegenstands relevant als wegen der Systematik: Dieselbe Zurechnungsfrage stellt sich bei Sicherungsübereignung, Pensionsgeschäften, Treuhand und Factoring. Kryptowerte machen den Konflikt nur besonders sichtbar, weil die technische Verfügungsgewalt über den „privaten Schlüssel“ häufig von der vertraglichen Risikoverteilung abweicht.

Rechtlicher Rahmen

Ausgangspunkt der Entscheidung ist das Vollständigkeitsgebot: § 246 Abs. 1 Satz 1 HGB verpflichtet Unternehmen zur vollständigen Erfassung aller Vermögensgegenstände im Jahresabschluss. Maßgeblich für den Bilanzansatz ist dabei nicht das zivilrechtliche Eigentum, sondern die wirtschaftliche Zurechnung nach § 246 Abs. 1 Satz 2 HGB: Bilanziert, wem Chancen und Risiken des Vermögensgegenstands zustehen – auch wenn ein anderer formal Eigentümer ist.

Wirtschaftlicher Eigentümer ist, wer die Wertsteigerungschance und das Wertminderungs- bzw. Untergangsrisiko trägt und über den Gegenstand verfügen kann. Bei der Sicherungsübereignung bleibt deshalb der Sicherungsgeber wirtschaftlicher Eigentümer; der Sicherungsnehmer aktiviert nicht das Sicherungsgut, sondern seine gesicherte Forderung. Für die Verpfändung gilt dies erst recht: Der Pfandgläubiger erlangt nur ein Verwertungsrecht.

Kryptowerte sind immaterielle Vermögensgegenstände, denn ihnen fehlen Körperlichkeit, verbrieftes Recht und Zahlungsanspruch. Die Zuordnung, und damit die Bilanzierung, knüpft grundsätzlich an die tatsächliche Verfügungsgewalt an, also an die Kontrolle über den privaten Schlüssel. Wird diese Kontrolle durch Verwahr-, Treuhand- oder Sicherungsabreden überlagert, entscheidet die vertragliche Risikoverteilung – nicht die bloße technische Zugriffsmöglichkeit. Flankierend wirken das Vorsichtsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB) und das Verrechnungsverbot (§ 246 Abs. 2 HGB).

Kernaussagen

Ansatz vor Bewertung

Die Frage, ob ein Vermögensgegenstand überhaupt in der Bilanz auszuweisen ist Bilanz, geht der Bewertungsfrage zwingend vor. Wird ein wirtschaftlich fremder Gegenstand aktiviert, ist jede Folgebewertung gegenstandslos. In der Praxis wird diese Reihenfolge leicht übersehen, weil Zurechnung und zivilrechtliches Eigentum im Normalfall zusammenfallen – bei Sicherungskonstruktionen laufen sie jedoch auseinander.

Verpfändete Kryptowerte

Im konkreten Fall hat die BaFin die anerkannten Grundsätze des Sicherungsrechts konsequent auf digitale Werte übertragen: Dem Sicherungsnehmer steht nur ein Verwertungsrecht für den Sicherungsfall zu; Wertsteigerungschance und Kursrisiko verbleiben beim Sicherungsgeber. Der technische Zugriff auf ein Wallet ersetzt die wirtschaftliche Zurechnung nicht.

Streitpunkt: atypische Sicherungsabreden

Weniger eindeutig ist die Zurechnung, wenn der Sicherungsnehmer den Gegenstand nutzen, weiterverpfänden oder wiederverwenden darf (sog. Rehypothecation) und dadurch faktisch Chancen und Risiken übernimmt. In diesen Fällen ist eine Gesamtwürdigung der vertraglichen Rechte und der tatsächlichen Handhabung erforderlich. Da die Literatur die Grenze uneinheitlich zieht, kommt der Dokumentation der Vertragsauslegung besonderes Gewicht zu.

Auswirkungen auf Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Bei einem Anteil von rund drei Vierteln der Bilanzsumme liegt zweifelsfrei ein wesentlicher Fehler vor: Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Rentabilität werden grundlegend verfälscht. Der bloße technische Zugang zu einem Wallet ist kein ausreichender Prüfungsnachweis für die Zurechnung. Erforderlich sind die Einsicht in Verwahr-, Pfand- und Sicherungsvereinbarungen und die Beurteilung, wem Chancen und Risiken zustehen. Bei wesentlichen Beständen ist die Zurechnung als bedeutsames Risiko wesentlicher falscher Darstellungen zu würdigen. Die bei der AG später angeordneten vorläufigen Insolvenzverwaltungsmaßnahmen rücken zudem die Fortführungsannahme (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) in den Blick.

Praxishinweis

Die Ansatzentscheidung bei Kryptowerten sollte konsequent zweistufig geführt werden: Vor jeder Bewertungsüberlegung ist die wirtschaftliche Zurechnung nach § 246 Abs. 1 Satz 2 HGB gesondert zu prüfen und zu dokumentieren – auf Basis der Erwerbs-, Verwahr-, Treuhand-, Pfand- und Sicherungsabreden sowie der tatsächlichen Handhabung. Wer den privaten Schlüssel kontrolliert, ist festzustellen; die Chancen-Risiken-Analyse ersetzt das aber nicht. In die Akte gehören die Sicherungs- und Verwahrverträge, Nachweise über die Wallet-Kontrolle und die Begründung streitiger Vertragsauslegungen. Bei wesentlichem Anteil an der Bilanzsumme ist eine erhöhte kritische Grundhaltung angezeigt – einschließlich der Frage der Unternehmensfortführung. Im Anhang sind alle wesentlichen oder ungewöhnlichen Vermögenswerte zu erläutern.

Quelle: BaFin, Fehlerfeststellung im Bilanzkontrollverfahren, veröffentlicht am 19.06.2026