Sachverhalt zu BFH-Urteil vom 03.03.2026 – IX R 1/25
Im entschiedenen Urteilsfall veräußerten zwei Steuerpflichtige ihre Anteile an einer GmbH für einen Gesamtkaufpreis von EUR 4,50 Mio. Bestandteil dieses Kaufpreises war ein Betrag von EUR 1,25 Mio., der je zur Hälfte an die beiden Gesellschafter-Geschäftsführer für die Fortsetzung der Geschäftsführung für eine Dauer von fünf Jahren gezahlt werden sollte. Bei vorzeitigem Ausscheiden war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen, abgesichert durch Bankbürgschaften. Der klagende Steuerpflichtige behandelte den anteilig auf ihn entfallenden Betrag für die Fortführung seiner Tätigkeit in Höhe von EUR 625.000 als Teil des Veräußerungserlöses (Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren mit maximal bis zu 27 % zzgl. Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer). Das Finanzamt ordnete die Zahlung demgegenüber den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zu (Besteuerung mit bis zu 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer).
Nach dem Bundesfinanzhof richtet sich die Zuordnung eines anlässlich der Veräußerung von Unternehmensanteilen gezahlten (Teil-)Betrags für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. Insoweit bedarf es stets einer Prüfung aller Umstände des individuellen Einzelfalls. Maßgeblich ist etwa, ob der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Leistung (d. h. der Fortführung der Geschäftsführertätigkeit) eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt; fehlt diese, ist der hierfür gezahlte Betrag unselbständiger Teil des Veräußerungspreises.
Dabei stellt die Qualität und Stabilität der Unternehmensführung regelmäßig einen den Unternehmenswert beeinflussenden Faktor und damit einen unselbständigen Kalkulationsfaktor bei der Kaufpreisbildung dar. Für die Bestimmung des wirtschaftlichen Gehalts der Zahlung für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit ist nach Auffassung des BFH daher auch entscheidend, ob der Erwerber den Betrag als Gegenleistung für den im Anteil ruhenden Unternehmenswert oder als Entgelt für die künftig zu erbringende Arbeit des Geschäftsführers gezahlt hat. Insbesondere sei hierbei zu prüfen, ob der auf die Beteiligung entfallende Kaufpreis dem Verkehrswert des Unternehmens entspricht: Übersteigt der Kaufpreis diesen Wert, kann die streitige Zahlung als Arbeitslohn in Betracht kommen; geht der Teilbetrag wirtschaftlich im Verkehrswert der Beteiligung auf, spricht dies eher für einen Veräußerungspreis, weil die Zahlung vorrangig darauf zielt, dem Erwerber aufgrund der Beibehaltung des Managements die Gewinnmöglichkeiten zu verschaffen und dauerhaft zu sichern.
