Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
Als Alleingesellschafter und Geschäftsführer haben Sie Ihr Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH seit Jahren erfolgreich aufgebaut. Nach dem Verkauf von zwei Dritteln Ihrer Anteile an neue Gesellschafter sind Sie nun als Berater in Teilzeit für die Gesellschaft tätig. Die verbleibenden Anteile sollen Ihnen weiterhin Gewinnausschüttungen sichern.
Nachteilige Kooperation
Nach einiger Zeit werden Sie in einer Gesellschafterversammlung mit einem Beschluss konfrontiert, der eine Kooperation Ihrer GmbH mit einer anderen Gesellschaft vorsieht. Diese andere Gesellschaft wird von den beiden neuen Gesellschaftern beherrscht. Sie lehnen die Kooperation ab, da die Konditionen für Ihre GmbH nachteilig sind. Dennoch wird der Beschluss mit den Stimmen der beiden anderen Gesellschafter gegen Ihre Stimme gefasst. Sie fragen sich, ob Sie an diesen Beschluss gebunden sind und wie Sie die Kooperation verhindern können.
Rechtliche Ausgangslage
Grundsätzlich sind Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH wirksam, wenn sie mit der erforderlichen Mehrheit gefasst werden. Allerdings können solche Beschlüsse aus formalen oder inhaltlichen Gründen nichtig oder anfechtbar sein. Im Aktienrecht ist dies seit Langem geregelt: Schwere formale oder inhaltliche Mängel führen zur Nichtigkeit. Diese stellt das Landgericht fest, wenn ein Aktionär Nichtigkeitsklage gegen die Aktiengesellschaft erhebt, mit Wirkung für alle Aktionäre. Weniger schwerwiegende Mängel können vor dem Landgericht innerhalb eines Monats durch eine Anfechtungsklage angefochten und bei Erfolg für nichtig erklärt werden. Ein fehlerhafter Beschluss, mit dem ein Beschlussvorschlag zu Unrecht abgelehnt wurde, kann im Wege einer sog. positiven Beschlussfeststellungsklage in einen positiven Beschluss umgedeutet werden.
Für die GmbH gelten die gleichen Grundsätze, allerdings fehlt eine gesetzliche Regelung, was in der Praxis zu Unsicherheiten führt, insbesondere bei privat gehaltenen GmbHs.
Als Minderheitsgesellschafter möchten Sie nur dann gegen den Beschluss vorgehen, wenn die Erfolgsaussichten ausreichend sind.
MoPeG und §§ 110 ff. HGB
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das seit 2024 gilt, gibt es nun eine übersichtliche gesetzliche Regelung für Beschlussmängelstreitigkeiten bei Personengesellschaften in den §§ 110 ff. HGB. Danach sind Gesellschafterbeschlüsse nichtig, wenn sie inhaltlich gegen Rechtsvorschriften verstoßen, auf deren Einhaltung die Gesellschafter nicht verzichten können. Weniger schwerwiegende Mängel können innerhalb von drei Monaten durch Klage angefochten werden und werden bei erfolgreicher Klage für nichtig erklärt. Die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses stellt das Gericht auch hier mit Wirkung für alle Gesellschafter, auch nicht beteiligte, fest.
Es ist zu erwarten, dass die Gerichte sich bei GmbH-Beschlussmängelstreitigkeiten in Zukunft stärker an den §§ 110 ff. HGB als am Aktienrecht orientieren, weil Personengesellschaften und GmbHs sich ähnlicher sind als Aktiengesellschaften und GmbHs.
Der Zustimmungsbeschluss könnte als wirksam angesehen werden, weil er nicht gegen Rechtsvorschriften verstößt, auf deren Einhaltung Sie als Gesellschafter nicht verzichten könnten. Es besteht allerdings die Möglichkeit, diesen mit Aussicht auf Erfolg anzufechten.