Schiedsvereinbarungen bei Personengesellschaften
Die Gesellschafter von Handelsgesellschaften vereinbaren häufig, dass Gesellschafterstreitigkeiten von einem Schiedsgericht zu entscheiden sind. Schiedsvereinbarungen werden aus verschiedenen Gründen abgeschlossen, z.B. weil sie es erlauben, Streitigkeiten unter Ausschluss der Öffentlichkeit auszutragen.
Schiedsvereinbarungen im Zusammenhang mit Gesellschaftsverhältnissen sind grundsätzlich wirksam, wenn sie die Rechte aller Gesellschafter schützen. Bis zum Jahre 2009 war aber unklar, ob dies auch bei sog. Beschlussmängelstreitigkeiten möglich ist. Das sind Streitigkeiten darüber, ob ein Gesellschafterbeschluss wirksam ist (Nichtigkeitsklage) oder für nichtig zu erklären ist (Anfechtungsklage). Das Aktiengesetz sieht vor, dass solche Streitigkeiten durch das Landgericht mit Wirkung für alle Aktionäre zu entscheiden sind, wenn ein Aktionär Klage gegen die Aktiengesellschaft erhebt.
Diese aktienrechtliche Regelung ist indes auf andere Handelsgesellschaften nicht übertragbar. Eine einfache Schiedsvereinbarung, die die Entscheidung aller Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern einer GmbH oder KG einem Schiedsgericht überträgt, wäre deshalb unwirksam, weil die übrigen Gesellschafter an einem Verfahren über Beschlussmängel nicht beteiligt wären, es aber anders als bei der Aktiengesellschaft auch kein Gesetz gibt, dass bestimmt, dass sie dennoch mit dem Ergebnis leben müssen.
Dennoch hat der Bundesgerichtshof schon 2009 erklärt, dass Schiedsvereinbarungen zwischen den Gesellschaftern einer GmbH wirksam sind, wenn (a) alle Gesellschafter der Schiedsvereinbarung zugestimmt haben, (b) die Schiedsvereinbarung vorsieht, dass alle Gesellschafter über die Einleitung des Schiedsverfahrens informiert werden und sich am Verfahren beteiligen können und (c) sichergestellt ist, dass alle Verfahren mit demselben Gegenstand von demselben Schiedsgericht entschieden werden. Damit können auch Beschlussmängelstreitigkeiten erledigt werden. Schiedsvereinbarungen, die diesen Anforderungen nicht entsprechen, wären jedenfalls in Bezug auf Beschlussmängelstreitigkeiten unwirksam.
Vor Kurzem hat der BGH weiter erklärt, dass dies auch für Schiedsvereinbarungen in einer Personengesellschaft gilt, wenn der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten durch Klage gegen die Gesellschaft zu regeln sind. Bisher ist allerdings der gesetzliche Regelfall, dass Beschlussmängelstreitigkeiten bei Personengesellschaften durch Klage gegen die anderen Gesellschafter zu regeln sind; für solche Streitigkeiten würde auch eine einfache Schiedsvereinbarung ausreichen. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts im Jahr 2024 ändert sich das: Dann werden Beschlussmängelstreitigkeiten wie bei AG und GmbH auch bei Personengesellschaften im Regelfall durch Klage gegen die Gesellschaft zu regeln sein.
Deshalb sollten jetzt alle Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften, die Schiedsklauseln enthalten, überprüft werden, auch im Hinblick auf die erwähnte Neuregelung des Personengesellschaftsrechts. Viele dieser Schiedsvereinbarungen sind nach unserer Erfahrung ganz oder teilweise unwirksam.