„Stop-the-clock“-Richtlinie

Mit der „Stop-the-clock“-Richtlinie, die bereits im April 2025 in Kraft getreten ist, wurde zügig Rechtssicherheit geschaffen. Sie verschiebt die Berichtspflicht für Unternehmen der zweiten und dritten Welle – und damit insbesondere auch für den Mittelstand – um zwei Jahre auf das Berichtsjahr 2027.

Omnibus-I-Paket

Die Schwellenwerte zur Reduzierung des Anwenderkreises der CSRD sind weiterhin nicht abschließend festgelegt. Der EU-Rat hat bereits am 25. Juni 2025 seine Verhandlungsposition festgelegt und fordert eine Schwelle von 1.000 Mitarbeitenden sowie EUR 450 Mio. Umsatz, wobei die Bilanzsumme unberücksichtigt bleibt. Auch die EU-Kommission hat bereits am 26. Februar 2025 ihren Vorschlag für neue Schwellenwerte vorgelegt: 1.000 Mitarbeitende, EUR 50 Mio. Umsatz und EUR 25 Mio. Bilanzsumme.

Das EU-Parlament hat am 22. Oktober 2025 die vom federführenden Rechtsausschuss am 13. Oktober 2025 vorgeschlagenen Schwellenwerte von mehr als 1.000 Beschäftigten und einem jährlichen Nettoumsatz von über EUR 450 Mio. abgelehnt. Die Verhandlungen zur endgültigen Position des Parlaments werden daher fortgesetzt, eine erneute Abstimmung ist für den 13. November 2025 vorgesehen. Erst im Anschluss daran können die Trilogverhandlungen CSRD mit Rat und Kommission beginnen.

„Quick Fix“-Verordnung

Mit dem „Quick Fix“ werden Unternehmen der ersten Welle (große kapitalmarktorientierte Unternehmen) für die Berichtsjahre 2025 und 2026 mit neuen Übergangsvorschriften unmittelbar entlastet. So kann beispielsweise in diesen Jahren auf die Berichterstattung zu einzelnen Standards verzichtet werden, darunter ESRS E4 und ESRS S2 bis S4. Die Verordnung gilt für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2025.

Taxonomie-Verordnung

Eine erneute Anpassung erfolgte mit der am 4. Juli 2025 erlassenen Taxonomie-Verordnung. Sie führte einen Wesentlichkeitsgrundsatz ein, vereinfacht die Meldebögen zu den Taxonomie-Kennzahlen und reduziert die Anzahl der berichtspflichtigen Daten erheblich. Zudem ist eine Anpassung der Schwellenwerte für die Berichtspflicht auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als EUR 450 Mio. Umsatz vorgesehen.

ESRS-Überarbeitung

Die Veröffentlichung der Entwürfe zur Überarbeitung der ESRS durch die EFRAG am 31. Juli 2025 ist die wesentlichste inhaltliche Neuerung. Die Entwürfe basieren auf sechs konzeptionellen Ansätzen zur Vereinfachung und führen zu einer deutlichen Verringerung der verpflichtend zu berichtenden Datenpunkte. Die final angepassten ESRS werden aufgrund des Gesetzgebungsprozesses jedoch erst Mitte 2026 erwartet. Die geänderten ESRS sollen erstmals für das Geschäftsjahr 2027 angewendet werden, wobei eine vorzeitige Anwendung für das Geschäftsjahr 2025 möglich sein soll.

Umsetzung der CSRD in Deutschland

Am 3. September 2025 hat das Bundeskabinett einen neuen Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD beschlossen. Der Anwenderkreis der ersten Welle wurde darin auf kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 reduziert. Unternehmen der zweiten Welle, insbesondere der Mittelstand, sind nach dem aktuellen Entwurf und wenn sie die deutlich angehobenen Schwellenwerte überschreiten, erst für das Geschäftsjahr 2027 berichtspflichtig.

Die laufenden Gesetzgebungsverfahren auf europäischer Ebene sowie die deutsche Umsetzung der CSRD bleiben weiterhin abzuwarten. Für mittelständische Unternehmen ist insbesondere der Ausgang des europäischen Gesetzgebungsverfahrens zur Festlegung der maßgeblichen Beschäftigtenzahl und Umsatzhöhe entscheidend.